Как готовиться к M&A сделке с физлицами в России?

Слияния и поглощения (M&A) — это сделки, которые серьезно влияют на развитие компаний и экономики. Чтобы их процесс проходил успешно, нужно разбираться в юридических и финансовых нюансах, быть готовым к рискам и тщательно все планировать. На вебинаре SPB Founders и эксперты BIRCH LEGAL разобрали, как правильно подходить к таким сделкам, особенно когда в них принимают участие физические лица.

Сделки M&A можно разделить на два основных типа: акционерные и долевые. В акционерных сделках происходит продажа акций компании. Это может быть полный выход владельца из бизнеса, когда он продаёт все свои акции, либо частичный, если часть акций остаётся у него, и он продолжает участвовать в управлении компанией. Главное преимущество таких сделок — возможность привлечь значительные суммы без необходимости брать кредиты. Однако для компаний это также означает разделение контроля с инвесторами, а для акционеров — риск потери инвестиций, если бизнес не оправдает ожиданий. Проблемой может быть и сложность в поиске заинтересованных инвесторов, особенно если компания еще не доказала свою стабильность или прибыльность.

Долевые сделки предполагают продажу долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (ООО). Такие сделки популярны в венчурных инвестициях. Главная особенность — компания получает финансирование без долговых обязательств, но инвесторы приобретают часть бизнеса, что дает им право на прибыль. В то же время, трудность заключается в том, чтобы привлечь инвесторов, особенно на ранних стадиях, когда бизнес еще не имеет доказанной успешной модели. Важно продемонстрировать высокий потенциал и рост компании, что может быть сложно в условиях высокого риска.

Это ключевой этап, который включает как финансовую, так и юридическую проверку, а также оценку рисков. В рамках этого этапа необходимо провести анализ отчетности компании для выявления её стабильности, проанализировать контракты, обязательства и возможные риски, а также определить слабые места, которые могут повлиять на сделку. Такой подход помогает избежать “сюрпризов” и сделать процесс прозрачным.

Сделки с физлицами требуют особого подхода. Такие участники часто воспринимаются как более уязвимая сторона, а это повышает риски. Передача долей в ООО требует нотариального оформления, иначе сделку могут признать недействительной. Семейное положение участников тоже имеет значение: имущество, нажитое в браке, делится поровну. Брачный договор помогает упростить процесс и снизить риски. Всё это лучше учитывать заранее, чтобы избежать осложнений.

В нем действует режим собственности: всё, что нажито в браке, делится поровну. Этот вопрос позволяют решить брачные договоры, ведь они разграничивают, что кому принадлежит. Не стоит забывать и о наследовании – необходимо заранее продумать, как управлять долями или акциями в случае смерти одного из участников. Юристы советуют сразу учитывать все подобные скользкие моменты, чтобы избежать проблем в будущем.

Очень важно тщательно оформлять продукт и права на него, особенно те, что принадлежат сотрудникам. Необходимо уделять внимание корпоративным документам (устав и корпоративный договор), чтобы облегчить жизнь как себе, так и работникам. Это также помогает консультантам инвестора подготовить чистый пакет документов, минимизируя риски.

Термшит должен быть воспринят как обязательный документ. Необходимо внимательно проверять все его положения, привлекая внутреннего юриста, чтобы избежать негативного воздействия на сделку в случае его нарушения.

В процессе подготовки важно иметь юриста или консультанта, который поможет “выторговать” более выгодные условия, создавая сбалансированные и юридически правильные документы.

Очень важно организованно взаимодействовать с консультантами и предоставлять всю необходимую информацию для due diligence, что поможет получить более точный отчет и снизить риски.

Необходимо учитывать положение о наследовании и переходе долей к бывшим супругам. Важно предусмотреть возможность доплаты до рыночной стоимости долей в случае отказа принять наследника или бывшего супруга в состав участников. Также стоит обратить внимание на переход прав по опциону вместе с долей.

Основатели должны тщательно проверять положения о ответственности в документах и в случае их несоответствия законодательству — указывать на это инвестору. Если договориться не удается, стоит помнить, что такие положения не выдержат судебного разбирательства.

Как и любой юридический процесс, сделки M&A требуют внимания к деталям. Проверяйте все юридические и финансовые аспекты, готовьте документы и учитывайте особенности взаимодействия с физическими лицами. Если хотите, чтобы всё прошло гладко, обязательно привлекайте профессионалов и заранее просчитывайте каждый шаг.